這是一記穩準狠的監管重拳

2017年5月27日，證監會發布《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》(以下簡稱“《若干規定》”)，并自公布之日起施行。隨后，上交所、深交所同步發布《交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》(以下簡稱 “實施細則”)。

新規出臺前，通過上市前的突擊入股、大股東和董監高精準減持、并購重組、高送轉等炒作股價后逢高減持、一年期定增價差套利、大宗交易過橋減持、各種變相減持(股權質押、回購、權益互換、可交換債券、繼承、贈與、司法處置拍賣等)方式和手段不斷出現。前述減持方式往往具有“清倉性減持”以及“斷崖式減持”的特點，導致上市公司股價出現較大波動，中小投資者往往被“割韭菜”。

新規在堵漏資本市場監管漏洞、保護中小投資者的同時，也將對資本市場相關業務開展帶來重大影響，同時對中介機構的服務水準提出了更高的挑戰。

新規的主要修改情況

《若干規定》主要修改情況

1、完善大宗交易“過橋減持”監管安排。通過大宗交易減持股份的，出讓方與受讓方，都應當遵守證券交易所關于減持數量、持有時間等規定。

2、完善非公開發行股份解禁后的減持規范。持有非公開發行股份的股東，在鎖定期屆滿后 12 個月內通過集中競價交易減持，應當符合證券交易所規定的比例限制。

3、完善適用范圍。對于雖然不是大股東(5%以上的股東)，但如果其持有公司首次公開發行前發行的股份和上市公司非公開發行的股份，每3個月通過證券交易所集中競價交易減持的該部分股份總數不得超過公司股份總數的1%。

4、完善減持信息披露制度。增加了董監高的減持預披露要求，從事前、事中、事后全面細化完善大股東和董監高的披露規則。

5、完善協議轉讓規則。明確可交換債換股、股票權益互換等類似協議轉讓的行為應遵守《減持規定》。適用范圍內的股東協議轉讓股份的，出讓方與受讓方應在一定期限內繼續遵守減持比例限制。

6、規定持股 5%以上股東減持時與一致行動人的持股合并計算。

《實施細則》主要修改情況

1、重新劃分限制減持的股份類型。為鼓勵大股東增持股份，《實施細則》對其通過集中競價交易買入股票的減持，不做限制。但除集中競價交易買入的股份外，大股東減持所持有的其他任何股份，包括公司IPO前股份、定增股份、配股，以及通過大宗交易、協議轉讓、司法過戶、繼承等取得的股份，均須遵守《實施細則》的規定。

2、限制減持數量。大股東集中減持，可能對股票二級市場交易價格帶來沖擊，故要求大股東在任意連續 90 日內，通過競價交易減持股份的數量不得超過總股本的 1%，通過大宗交易減持股份的數量不得超過總股本的 2%，合計不得超過3%。

3、防范規避行為。對通過大宗交易“過橋減持”的，新增受讓方在 6 個月內不得轉讓的限制;對大股東通過一致行動人分散減持的，明確大股東與其一致行動人的持股合并計算，并共同遵守減持數量限制、共用相關減持額度。

4、細化披露要求。在減持的事前、事中、事后，須披露相關信息。具體包括，在減持實施的 15 日前公告減持計劃，披露減持股份的數量、來源、原因、時間區間、價格區間等信息;在減持時間或數量過半時，公告減持進展;在減持實施完畢后，公告減持結果。

新規潛在影響分析

定向增發業務將受負面影響

非公開發行股份目前不再允許鎖價發行，而且都至少要求鎖12個月，要求采用發行期首日以市價方式發行，發行價格與市價基本一致;現在要求非公開發行取得的股份在鎖定期12月滿后，通過集中競價每年最多可以減持50%，擁有6%以下的股份至少需要2年3個月才可以完全減持出售。超過6%的股權則按照2年后，每年最多減持12%。

在發行價格與市價接近，但減持時間較長情況下，未來參與定向增發尋求套利投資熱度將會降低，加之因減持時間變長所帶來的賺錢的不確定性大幅增大，定向增發業務可能遇冷，同時募集資金難度大幅增加。原本參與定向增發的投資者可能將分流至二級市場而不再參與定增。所以減持新規對于定向增發業務將帶來負面影響。

借殼上市將成為“買方市場”

減持新規的出臺使得上市公司原有股東通過大宗交易和協議轉讓的方式退出變得更難，其時間成本也會更高。而通過借殼上市，原股東通過賣殼的方式則能夠縮短時間成本，更容易早日退出。因此賣殼的需求將會提高，形成買方市場，對于希望通過借殼上市的公司來說是利好消息。

股權質押、回購、可交換債券等“變相減持”業務受限

以前股權質押、回購、可交換債券等方式實現變相減持，不受減持規定限制，而且允許還未解禁的限售股通過可交債提前變現和鎖定收益。減持新規出臺后，使得可交換債權在轉股后，其股票的減持依然要遵循減持新規。此時因通過可交換債券的方式減持受限制，將使得投資者會要求轉股價格更低的溢價甚至折價，以補償股票減持的時間拉長后的不確定性;而對于股權質押業務，券商、銀行、信托等融資機構會要求更低的股票折扣、更高的維持擔保比例。

Pre-IPO投資可能要求更低估值

受制于減持新規，Pre-IPO投資中PE可能會要求更低的估值，以補償上市后股票減持時間拉長帶來的不確定性。

關鍵詞： 股票 減持完畢