21世紀經(jīng)濟報道記者曹恩惠 上海報道

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自今年5月份證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6號：境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》(下稱GDR新規(guī))以來，多家A股上市公司調(diào)整了GDR發(fā)行節(jié)奏。

6月27日晚間，A股光伏公司愛旭股份發(fā)布公告，宣布終止境外發(fā)行GDR事項。這是今年GDR新規(guī)公布后，第五家“撤單”的A股公司。此前公告終止的A股公司包括魚躍醫(yī)療、杰瑞股份、領(lǐng)益智造、伯特利。

對此，一位知情人士在接受21世紀經(jīng)濟報道記者采訪時認為，“根據(jù)目前證監(jiān)會以及交易所發(fā)布的最新文件來看，GDR項目審核復雜度以及審核周期有所變長，優(yōu)勢有所弱化。”

新能源公司帶頭掀起GDR熱潮

2022年3月，“滬倫通”正式進階為“中歐通”，深交所被納入范疇。以往的“滬倫通”機制下，發(fā)行GDR的企業(yè)都是金融、電力等傳統(tǒng)領(lǐng)域企業(yè)，而伴隨著GDR路徑的進一步打通，新能源、半導體等賽道的企業(yè)也紛紛加入GDR大軍，發(fā)行主體也逐步從國企擴大到民企。

同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，截至6月27日，已有56家正在籌劃或已發(fā)行GDR——19家A股公司在英國或瑞士成功發(fā)行GDR，6家公司已獲證監(jiān)會核準，另有31家正在籌劃推進GDR發(fā)行事宜。

這其中，新能源公司成為GDR發(fā)行的主力軍。國投電力、明陽智能、長江電力已經(jīng)通過“滬倫通”掛牌倫敦證券交易所；欣旺達、杉杉股份、國軒高科、東方盛虹、格林美等公司發(fā)行的GDR在瑞士證券交易所成功上市；鋰電材料領(lǐng)域企業(yè)的天賜材料、盛新鋰能的GDR發(fā)行已獲得瑞士證券交易所監(jiān)管局批準；光伏巨頭隆基綠能于今年6月份再度更新了GDR發(fā)行材料，福斯特也在今年2月份官宣了GDR發(fā)行事項。

21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，隆基綠能在6月21日公告的GDR發(fā)行預(yù)案中已經(jīng)明確了募資規(guī)模——本次發(fā)行擬募集資金總額預(yù)計不超過人民幣約199.96億元，用于鄂爾多斯年產(chǎn)46GW單晶硅棒和切片項目、鄂爾多斯年產(chǎn)30GW單晶電池項目、馬西亞年產(chǎn)6.6GW單晶硅棒項目、馬來西亞年產(chǎn)2.8GW單晶組件項目、越南年產(chǎn)3.35GW單晶電池項目。6月28日，隆基綠能回復21世紀經(jīng)濟報道記者稱，目前公司發(fā)行GDR事項正常推進中。

不可否認的是，GDR的確已經(jīng)成為目前中國境內(nèi)企業(yè)出海融資的熱門選擇。尤其是選擇在瑞士證券交易所發(fā)行，其特點之一就是“快”：相對于“滬倫通”6至8個月的審核時間，瑞交所將總體審核時間控制在1.5至2個月，具有極具競爭力的時間成本優(yōu)勢；此外，去年5月份，瑞交所監(jiān)管委員會發(fā)布公告擬修訂上市規(guī)則，為中國GDR發(fā)行人提供準入，且無資本發(fā)行稅，不產(chǎn)生證券交易稅、瑞士流轉(zhuǎn)稅和交易稅成本。

不過，GDR新規(guī)的出現(xiàn)，或使得證監(jiān)會及交易所在審核GDR項目的周期有所變長。

部分公司“撤單”后旋即轉(zhuǎn)戰(zhàn)再融資

瑞銀全球投資銀行部中國區(qū)主管朱正芹此前在解讀GDR新規(guī)時指出，一方面，GDR境內(nèi)審批程序參照A股定向增發(fā)，新規(guī)增加境內(nèi)定增審核流程，從發(fā)行人質(zhì)量、融資規(guī)模與目的、認購對象的披露等全方位進行指導與監(jiān)管，使得監(jiān)管審核流程及信息更透明化。新規(guī)對于程序上的設(shè)置拉齊了底層資產(chǎn)為新增A股股份的不同股權(quán)融資產(chǎn)品的境內(nèi)審核標準。另一方面，雖然新規(guī)所設(shè)置的程序壓實了A股監(jiān)管下的發(fā)行人與中介機構(gòu)責任，但也顯著增加了發(fā)行人與中介機構(gòu)在境內(nèi)審核方面的責任、工作量與籌備成本，預(yù)計將會拉長整體項目時間，發(fā)行人在考慮通過GDR融資會較為審慎。

這也意味著，相較于之前的GDR發(fā)行材料，國內(nèi)監(jiān)管對申請材料，尤其是與募集資金相關(guān)的部分有了更加嚴格的要求。

可以預(yù)見的是，GDR規(guī)則持續(xù)完善后，雖然會導致申請發(fā)行GDR的程序有所增加，整體的項目時間有所延長，但的確能夠有效“打補丁”“堵漏洞”，防止個別上市公司利用境內(nèi)境外價差來稀釋境內(nèi)股東股權(quán)。

值得注意的是，部分終止發(fā)行GDR事項的A股公司很快轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股定增或可轉(zhuǎn)債發(fā)行。

6月21日晚間，領(lǐng)益智造在宣布終止GDR發(fā)行的同時，宣布將再融資方式由境外發(fā)行全球存托憑證調(diào)整為向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。根據(jù)該公司5月27日發(fā)布的預(yù)案，其募集資金總額預(yù)計不超過36.96億元。

而愛旭股份則選擇定增——該公司6月27日晚間發(fā)布的公告顯示，其擬向特定對象發(fā)行不超過約5.48億股股份，募集資金不超過60億元，用于義烏六期15GW高效晶硅太陽能電池項目以及補充流動資金。

而談及此次終止發(fā)行GDR一事，愛旭股份在公告中稱，“考慮到國內(nèi)外市場變化，基于公司實際經(jīng)營及財務(wù)狀況、資金需求以及長期業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃。”

自2019年借殼上市以來，愛旭股份已經(jīng)實施兩輪定增合計募資40億元，用于義烏、珠海電池項目的擴產(chǎn)。而就這兩輪定增發(fā)行的周期來看，從預(yù)案公告到增發(fā)股份變動，分別花費了6個月、8個月的時間。

而隨著GDR新規(guī)落地，原本的短時間優(yōu)勢逐漸喪失，對于資金需求較大的愛旭股份而言，重推定增所帶來的融資節(jié)奏確定性反而更高。

上述知情人士告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，“首先，GDR發(fā)行在交易所層面的規(guī)則正式版還沒有發(fā)布，時間節(jié)奏上不太好把握；其次，新規(guī)下GDR發(fā)行也要較前次募資至少要間隔6個月，與非公開發(fā)行一致，已不再有間隔時間上的優(yōu)勢；再者，非公開發(fā)行對于境內(nèi)投資機構(gòu)而言，受眾面更廣，關(guān)注和參與意向更高。”

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