文：權衡財經iqhcj研究員 李力

編：許輝

3月27日，由國泰君安證券保薦的中重科技（天津）股份有限公司（簡稱：中重科技）將開啟申購，本次擬公開發行股數不超過9,000萬股，公開發行的新股數量不低于本次發行后總股本的10%，擬于上交所主板上市。中重科技擬募資12.545億元用于智能裝備生產基地建設項目和年產3條冶金智能自動化生產線項目。

(資料圖)

1月份中旬，央行上海總部曾對國泰君安證券開具過2023年開年來券商第一個因違反《反洗錢法》的罰單。國泰君安因未按規定履行客戶身份識別義務、未按規定報送可疑交易報告，被罰95萬元。同時其法律合規部總經理王吉學負有責任被罰4.25萬元。

中重科技報告期與實控人控制公司收購出售不斷，存在對賭協議風險；受宏觀調控政策影響大，新簽訂單量和在手訂單余額下滑明顯；毛利率連續下滑，應收賬款和存貨雙雙走高，2020年銷售區域突變；現金流轉負，大額理財分紅，反道募資用于流動資金。

報告期與實控人控制公司收購出售不斷，存在對賭協議風險

中重科技前身中重有限成立于2001年6白，由實控人馬冰冰、谷峰蘭兩人成立。2020年11月27日，中重有限進行第四次增資，也是報告期第一次增效，新增注冊資本中，旭 輝恒立認繳120萬元，旭光久恒認繳110.625萬元，汪雄飛認繳67萬元。本次增資系引入新股東，進行員工股權激勵，優化公司股權結構，本次增資的價格為8元/注冊資本，旭 輝恒立、旭光久恒和汪雄飛分別于2020年11月25日實繳出資960萬元、885萬元和536萬元。2021年3月9日公司完成股改。

2021年4月16日，國茂股份、天津華瑞達、沈惠萍、王洪新、杜寶珍對中重科技增資，增資價格為14.21元/股，新增資本金3,075.2991萬股，增資額為43,700萬元。

中重環保原為中重科技實際控制人馬冰冰持股60%并控制的企業，主要從事環保工程及相關設備集成方面業務，主要產品為除塵設備、凈化設備等。報告期內中重環保收入主要來源于中重科技，為整合同一產業鏈上的相關業務、減少關聯交易，中重科技決定收購中重環保100%股權，含馬冰冰持有的中重環保60%股權，交易作價為520.15萬元。

中直公司由公司實際控制人馬冰冰直接持股80%，馬冰冰之父馬景良直接持股20%，其主營業務為軋鋼成套設備及相關備品備件的銷售、研發與生產業務，主要產品為軋機、輥道、飛剪、底座等軋鋼成套設備。截至2020年10月31日，相關資產評估值合計為12,421.21萬元。

中重科技曾通過香港全資子公司亞太海威間接持有印尼新亞洲公司20%股份。為進一步聚焦主業，中重科技將亞太海威100%股權向實際控制人控制的天津市中海威進行轉讓。2020年12月18日，中重科技與天津中海威簽署股權轉讓協議，交易作價為中重科技實際出資款10,800萬元。

本次發行前，中重科技實際控制人馬冰冰、谷峰蘭合計持有公司74.78%的股份。馬冰冰、谷峰蘭與股東天津華瑞達、國茂股份、沈惠萍、王洪新和杜寶珍分別簽署了對賭協議，約定如截至2026年4月30日，中重科技仍未能完成首次公開發行上市，上述股東有權要求實際控制人馬冰冰和谷峰蘭回購其屆時持有的公司全部或部分股份。同時約定，自中重科技向中國證監會提交首發上市申請之日起中止執行該協議。上述對賭協議中重科技未作為協議的當事人，回購條款的約定不會導致公司控制權變化的約定，且不與市值掛鉤，不存在嚴重影響公司持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形，但仍存在對公司股權結構變化產生影響的風險。

2019年度和2020年度，中重科技向實際控制人馬冰冰、谷峰蘭拆出資金6,711.30萬元和400.00萬元用于個人購房、投資等臨時性資金需求，上述資金已于2020年11月清償本金及利息。

受宏觀調控政策影響大，新簽訂單量和在手訂單余額下滑明顯

中重科技為智能裝備及生產線的研發、工藝及裝備設計、生產制造、技術服務及銷售為一體的企業，主要產品應用于冶金行業，是國家基礎工業的上游行業，所處行業景氣程度受下游冶金行業的固定資產投資周期和產能擴張周期影響大，對宏觀經濟波動敏感。近年來，國家針對冶金行業出臺了一系列宏觀調控政策，淘汰落后產能，支持重點領域。公司的業務增長速度可能放緩，甚至出現收入與利潤的階段性下降。

行業內早期由大型外資企業占據主導地位，例如德國西馬克集團、意大利達涅利集團等國際企業進入國內市場較早，產品技術積累深厚，擁有較高的客戶忠誠度，與國內多數企業相比占有較大優勢，一度占據了大部分市場。

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月報告期內，中重科技營業收入分別為5.892億元、5.496億元、17.792億元和9.240億元，扣除非經常性損益后的歸母凈利潤分別為1.045億元、1.002億元、2.761億元和1.646億元。從報告期增幅上看，營收和扣壓非凈利潤在2021年發生了較大變化。

2019年至2022年，中重科技各期新簽訂單金額分別為6.59億元、23.08億元、19.60億元和9.25億元，同比變動比例分別為250.10%、-15.05%和-52.79%。2019年至2022年，中重科技各年末在手訂單余額分別為13.08億元、29.96億元、29.55億元和21.92億元，同比變動比例分別為129.05%、-1.39%和-25.82%。

公司采購的原材料主要包括機械類、電氣類、液壓類、直接原材料類等，各種原料的價格一定程度上影響本公司產品的成本。其中，直接原材料及機械類原材料上游主要為鋼材及各類合金等，這些原材料的價格受到其各自生產成本、市場需求及市場短期投機因素的影響，價格波動較大。

毛利率連續下滑，應收賬款和存貨雙雙走高，2020年銷售區域突變

報告期內，中重科技的綜合毛利率分別為33.88%、32.74%、24.18%和28.77%，受部分新簽項目談判定價影響，毛利率存在一定程度波動，2019年-2021年出現連續下滑的現象。未來可能由于宏觀政策變化、下游市場需求變化、產品銷售價格波動、原輔材料價格波動、用工成本上升、產品結構變動等因素，導致公司綜合毛利率仍存在波動下滑的風險。

報告期內，公司向前五大客戶銷售金額占營業收入的比例分別為68.53%、63.67%、73.06%、59.60%，前五大客戶的銷售占比較高。其中以華北地區為主要銷售區域及對象，占比高達69.15%、28.06%、58.32%和65.85%。而華南地區則只在2020年突發增長，銷售額為20,333.47元，占比37.11%，其他報告期各期僅5.45%、2.37%和1.34%占比。

中重科技還曾與青島震東五礦有限公司、洛陽淼羽重工機械有限公司、洛陽洛華重工機械有限公司、望江縣百盛特種板材制造有限公司發生買賣或定作合同糾紛。報告期內，公司壞賬損失/轉回金額分別為406.64萬元、-400.14萬元、264.06萬元和822.98萬元。2021年及2022年上半年公司減值損失金額較大，主要系公司經營規模增長幅度較大，合同資產賬面余額有所上升，相應計提壞賬金額增加；以及公司就與洛陽洛華及洛陽淼羽訴訟事項相關其他應收款單項計提壞賬準備所致。

報告期各期末，中重科技應收賬款及合同資產余額分別為3.528億元、2.713億元、5.18億元和6.912億元，占流動資產比例分別為28.28%、15.26%、22.89%和32.46%。若未來宏觀經濟增速放緩或下游鋼鐵行業景氣度下滑，會導致中重科技客戶經營情況出現不利變化，公司可能面臨應收賬款回收困難，以及壞賬準備計提不足的風險。

報告期各期末，中重科技的存貨余額分別為3.492億元、3.344億元、4.297億元和3.735億元，占流動資產的比例分別為27.99%、18.81%、18.99%和17.54%，存貨余額較高。未來，隨著公司業務進一步的增長、生產規模的擴大，存貨余額可能繼續增加。如果市場環境發生重大變化、市場競爭風險加劇及公司存貨管理水平下降，引致公司存貨出現積壓、毀損、減值等情況，將增加計提存貨跌價準備的風險，對公司經營業績產生不利影響。

現金流轉負，大額理財分紅，反道募資用于流動資金

中重科技投資收益主要為購買理財產品到期后取得的投資收益。報告期內，公司交易性金融資產總額達1.9113億元、1.9517億元和814.93萬元；取得的投資收益分別為784.88萬元、897.24萬元、1,832.60萬元和15.15萬元。公司其他收益主要為與企業日常活動相關的政府補助和代扣個人所得稅手續費返還。報告期內，公司其他收益金額分別為1,203.70萬元、1,959.14萬元、749.20萬元和417.97萬元。

中重科技的現金流充足，并有大額的理財，而中重科技募資用于智能裝備生產基地建設項目的鋪底流動資金則達高2.671億元，占比19.64%。募資用于年產3條冶金智能自動化生產線項目（升級改造項目）的鋪底流動資金2,217.10萬元，占比15.76%。兩相合并，募資用于補流高達2.898億元之多。

2019年-2021年，中重科技分配股利、利潤或償付利息支付的現金分別達5,030.62萬元、2.3億元和3.15億元。2020年，公司籌資活動產生的現金流量凈額較2019年減少了9,598.38萬元，主要系2020年11月公司通過利潤分配方案，向股東現金分紅。報告期各期末，中重科技的流動比率分別為1.83、1.15、1.59和1.65，速動比率分別為1.33、0.93、1.29和1.36，合并資產負債率分別為42.30%、75.96%、54.20%和48.59%。2020年末流動比率、速動比率下降，資產負債率上升，主要系公司2020年度向股東分紅5.35億元，期末未分配利潤減少并形成2.85億元應付股利，導致所有者權益下降、流動負債金額上升。

報告期內，中重科技扣非后的加權平均凈資產收益率分別為13.28%、11.19%、30.53%和12.98%。本次公開發行的募集資金到位后，公司的凈資產收益率存在短期內可能有被大幅攤薄的風險。

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