在大型ETF基金規模持續快速增長的背景下，公募ETF可能出現的“類舉牌”現象引發市場關注。

10月12日，中芯國際發布提示性公告，易方達基金旗下科創50ETF持有中芯國際境內股票1.09億股，占公司境內總股本的比例為5.47%，占公司總股本的比例為1.36%，此舉引發了市場對于ETF規模大增之后可能出現的舉牌問題的討論。隨后在10月23日，中芯國際又發布公告稱，易方達科創50ETF減持了該公司股票，持有公司境內總股本的比例降至4.99%。

股票舉牌是投資人在證券市場的二級市場上收購的流通股份超過該股票總股本的5%或者是5%的整倍數時，根據《證券法》規定，應在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司并予以公告，同時履行有關法律規定義務的操作。

雖然上述科創50ETF持有中芯國際占總股本比例遠未觸及舉牌線，但上述公告依然引發了公募ETF可能出現舉牌上市公司，以及ETF投資運作、跟蹤誤差等連帶影響的關注。

易方達科創50ETF為代表的寬基ETF是執行被動投資策略的基金產品，主要采取完全復制法，緊密跟蹤相關成份指數，按照標的指數的成份股組成及其權重構建基金股票投資組合，并根據標的指數成份股及其權重的變動進行相應調整。在此背景下，寬基ETF買入對應指數成份股，很大程度上是大規模資金申購該ETF基金份額后，其被動實施對相關股票的增持。

因此，如果未來出現指數ETF持有上市公司股份的比例觸及舉牌線的情況，與產業資本的舉牌目的大不相同。

此外，在構成一致行動人的背景下，未來還有可能因ETF規模、品類和市場發展，出現同一基金公司旗下多個基金產品合計持有上市公司股份比例超過5%的情況。

證券時報記者注意到，此前曾有上海某公募因旗下多只產品合計持股達到舉牌線未披露收到監管函。在6年前，A股上市公司金龍機電以公告披露的形式，向市場通報了上海某大型公募基金公司旗下3只可交換私募債資管產品的換股情況，這家公募基金旗下3只資管產品此次換股后，3只產品合計持有公司股份占公司總股本比例的5.66%，為公司持股5%以上的股東。

正因為金龍機電這份公告，該大型公募基金收到了交易所的監管函。交易所認為，該公募旗下的3只產品行使換股權利增持金龍機電達到5%時，沒有及時履行報告和公告義務，在履行報告前也沒有停止增持金龍機電的股份。交易所強調，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一家上市公司已發行股份5%時，應當在該事實發生后及時通知上市公司并予以公告。

按照舉牌規則，在舉牌后的6個月內限制賣出股票。如果市場出現大幅變化，或將牽涉基金產品背后份額持有人的利益保護問題。舉牌后產生的連帶操作影響以及頻繁出現上市公司披露基金產品舉牌信息等，可能對市場情緒和投資者產生誤導,進而對基金產品背后的份額持有人造成影響。這意味著，在公募ETF蓬勃發展的背景下，涉及公募基金與上市公司之間可能發生的舉牌問題，有待進一步探討。

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